La chaîne d'approvisionnement automobile secouée : la décision de la Cour suprême du Michigan a un impact sur l'applicabilité des bons de commande généraux

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Points forts

Les bons de commande généraux qui n'obligent pas un acheteur à acheter au moins une certaine quantité de pièces auprès du fournisseur sont inapplicables en eux-mêmes, a statué la Cour suprême du Michigan.

Les contrats version par version ne sont exécutoires qu'une fois qu'une quantité ferme est indiquée dans les versions futures ou les bons de commande.

Un contrat de prescriptions garantit au vendeur que l'acheteur sera client pendant toute la durée du contrat, mais le vendeur ne peut pas rejeter les commandes futures pendant toute la durée du contrat.

Le 11 juillet 2023, la Cour suprême du Michigan a distingué les bons de commande généraux des contrats de prescription et a jugé que les bons de commande généraux qui n'obligent pas l'acheteur à acheter une certaine quantité de pièces sont, à eux seuls, inapplicables.

La décision du tribunal dans l'affaire MSSC, Inc., c. Airboss Flexible Products Co., affirme que les commandes globales s'apparentent à des « accords-cadres » qui régissent les versions futures dans lesquels le vendeur ou l'acheteur peut accepter ou rejeter les commandes futures – reconnaissant formellement ce que l'on appelle un Contrat « version par version ». En revanche, un contrat de prescription « assure au vendeur que l’acheteur sera client pendant toute la durée du contrat, mais le vendeur ne peut pas rejeter les commandes futures pendant toute la durée du contrat ».

La décision de la Cour suprême a de vastes implications pour l'industrie de la chaîne d'approvisionnement automobile et fait suite à une inflation record qui a paralysé financièrement les fournisseurs de niveau inférieur. Cette décision pourrait encourager les fournisseurs à exiger des augmentations de prix pour refléter l'augmentation des coûts de fourniture de pièces détachées. Bien que la décision ne soit contraignante que dans l'État du Michigan, d'autres États suivront probablement l'exemple de la Cour suprême du Michigan, car le Michigan reste un acteur majeur de l'industrie automobile et a un historique d'affaires bien établies régissant les différends en matière d'approvisionnement automobile.

Dans MSSC c. Airboss, les parties étaient tous deux des fournisseurs automobiles qui faisaient affaire entre eux depuis au moins 2013. En 2013, MSSC a passé un contrat avec un fabricant d'équipement d'origine pour construire des systèmes de suspension pour diverses plates-formes de véhicules. Afin de construire les systèmes de suspension, MSSC a émis un « bon de commande global » à Airboss, un fournisseur de niveau 2, qui indiquait, dans la partie pertinente :

Si ce bon de commande est identifié comme une commande « globale », cette commande est valide et lie le vendeur pendant toute la durée de vie du programme ou jusqu'à sa résiliation conformément aux conditions générales de MSSC.

En ce qui concerne la quantité, le bon de commande était sans engagement, indiquant : « [a]nnal volume est une estimation basée sur les prévisions des clients de MSSC et ne peut être garanti. » Dans le cours normal de ses activités, MSSC a émis à Airboss des « calendriers de libération et d'expédition du fournisseur » qui comprenaient une « commande ferme » ainsi que des estimations à long terme. MSSC était donc obligé d'envoyer les « versions » conformément aux termes et conditions, mais ni le bon de commande ni les termes et conditions n'obligeaient MSSC à envoyer un nombre quelconque de versions à Airboss. En d’autres termes, MSSC pourrait tout simplement cesser d’envoyer des commandes à Airboss et mettre fin de fait aux relations commerciales entre les parties.

Selon la décision de la Cour suprême, pendant plus de six ans, la relation a été profitable pour les deux parties et a continué à fonctionner conformément au bon de commande global initial et aux quittances émises par MSSC. Cependant, en 2019, Airboss a commencé à subir des pertes sur plusieurs pièces qu'elle produisait pour MSSC. En conséquence, Airboss a demandé des augmentations de prix, ce que MSSC a accepté à condition que les parties concluent une lettre d'accord interdisant de nouvelles augmentations de prix unilatérales pendant la durée de vie du programme. Bien qu'Airboss ait accepté la lettre d'accord, elle a continué à perdre de l'argent et a informé MSSC en décembre 2019 qu'elle cesserait de fournir des pièces à partir de mars 2020.

MSSC a intenté une action en justice alléguant des réclamations pour rupture de contrat et exécution spécifique du bon de commande global. La Cour de circuit du comté d'Oakland a accordé une injonction à MSSC, estimant que les parties avaient conclu un « contrat d'exigences » et que MSSC était susceptible de l'emporter sur le fond. Après avoir examiné les requêtes en décision sommaire, le tribunal de première instance a statué en faveur de MSSC et a jugé que le bon de commande contenait une condition de quantité, comme l'exige le statut des fraudes, car le bon de commande était qualifié de bon de commande global. Le tribunal a également analysé la manière dont les parties ont traité comme une preuve supplémentaire de l'existence d'une relation contractuelle contraignante.